中大力德:公开发行可转换公司债券申请文件反

时间:2021-05-14 13:20

  贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210682号)暨

  见》(以下简称“反馈意见”)收悉,宁波中大力德智能传动股份有限公司(以下

  简称“发行人”、“中大力德”或“公司”)会同安信证券股份有限公司(以下简称“保

  荐机构”、“安信证券”)以及浙江天册律师事务所(以下简称“申请人律师”)等

  有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查,现答复如下,请予审核。

  份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》(以下简称“募集说

  资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进

  度,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目新增产能规模合理性

  及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过

  于非资本性支出的比例为28.39%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市

  本项目总投资额为20,405.23万元,拟使用募集资金投入20,000.00万元,其

  料,同时参考了《建设项目经济评价方法与参数》和《投资项目可行性研究指南》

  注:项目所需设备的具体种类、型号、数量等将在实施过程根据市场情况和项目需要进

  包括原材料、在产品、产成品占用资金以及应收账款、应收款项融资、预付账款、

  投资,其中铺底流动资金3,365.23万元,拟使用募集资金投入2,960.00万元。

  本项目总投资额为3,194.00万元,拟使用募集资金投入3,000.00万元,其余

  本项目设备购置及安装投入主要用于购置新增设备32台,投资估算2,294.00

  注:项目所需设备的具体种类、型号、数量等将在实施过程根据市场情况和项目需要进

  司债券募集资金补充流动资金及偿还银行贷款4,000万元,该项投入不属于资本

  公司本次补充流动资金的测算系在2017年-2019年经营情况的基础上,根据

  2020年1-9月,公司实现营业收入54,396.42万元,假设公司2020年营业收

  入基于2020年1-9月收入年化所得,2020-2022年营业收入增长率为20%,略低

  于2017-2019年营业收入平均增长率。根据销售百分比法,假设2020-2022年各

  项经营性流动资产/营业收入和经营性流动负债/营业收入的比例较2019年末保

  注:上述增长率不代表公司对未来营收及财务状况的预测,仅为用于计算本次补充流动

  资金的假设。编制可研报告时2020年年度数据尚未审计完毕,故仍采取预测数据。

  和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求,预计至2022年末流动资金

  占用规模将达到43,126.29万元,累计流动资金缺口15,204.76万元。对于该等规

  模较大的资金缺口,公司拟用本次发行募集资金4,000.00万元补充流动资金及偿

  (2018)慈溪市不动产权第0005502号),已取得慈溪市经济和信息化局出具的

  -07-02-377915),并已取得宁波市生态环境局慈溪分局出具的《关于

  的批复》(2021-0066号)。截至本反馈意见回复出具日,该项目正处于第一

  本项目建设周期两年(2021年1月-2022年12月),项目不涉及土建、工程

  注:设备购置合同签订后,公司一般预付一定比例的设备款,设备到货、安装调试完成

  后再支付一定比例的设备款;鉴于设备安装到货、安装调试时间难以准确估计,实际资金使

  第十一次会议、2021年2月5日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通

  一路185号,公司已取得相关建设用地的不动产权证书,证书号为浙(2019)慈

  溪市不动产权第0013917号,已取得慈溪市经济和信息化局出具的《浙江省工业

  -07-02-280047),并已取得宁波市生态环境局慈溪分局出具的《关于

  复》(2021-0067号)。截至本反馈意见回复出具日,技术研发中心升级项目正处

  本项目建设周期两年(2021年1月-2022年12月),项目不涉及土建、工程

  注:设备购置合同签订后,公司一般预付一定比例的设备款,设备到货、安装调试完成

  后再支付一定比例的设备款;鉴于设备安装到货、安装调试时间难以准确估计,实际资金使

  第十一次会议、2021年2月5日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通

  注:以上产能、产量以及销量系公司不同规格减速器、减速电机的简单算术加总。

  报告期内,公司的产销率分别为95.00%、100.54%和99.91%,处于紧平衡

  采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式,在订单高峰期公司现有产能已处于

  性因素。未来随着下游机械设备行业的转型升级、以及产品进口替代率不断提升,

  划2024年完全释放本次募投项目的新增产能,新增产能为78万台减速器、伺服

  由上表可见,2016年至2020年,公司产品销量从1,441,181台增加至

  元,增长率为105.58%。不考虑其他因素可能带来的未来产能和销售收入增加,

  31.70%,未高于历史上相同期间内(2016年至2020年)的销量增长率;销售收

  入将由76,057.33万元增加至110,222万元,增长率为44.92%,未高于历史上相

  同期间内(2016年至2020年)的销售收入增长率。总体而言,本次募集资金投

  术壁垒,核心零部件占机器人成本的70%左右,预计到2025年工业机器人保有

  度,保持太阳光垂直照射电池板,显著提高光伏组件的发电效率。根据HIS Markit

  及中国光伏行业协会数据,未来几年光伏市场仍将保持持续增长,预计2023年

  全球新增装机量约160Gwh,中国新增装机量约70Gwh。光伏市场的增长,将带

  内国际双循环相互促进”以及“新基建”的大背景下,我国智能制造转型升级对智

  量销售;谐波减速器已实现小批量生产,应用于工业机器人领域;400W、750W、

  1300W系列的伺服电机已完成研发和试用,其他功率的伺服电机及配套驱动器

  队,均长期从事减速器、电机、驱动器的研发工作;拥有浙江省级企业技术中心,

  中标国家2017年工业强基工程,另有多个产品荣获中国齿轮行业科技进步一、

  快速反应客户需求的能力,增强了客户粘性。这些客户不仅是公司现有减速电机、

  的技术需求并为其提供解决方案,为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。

  年实现销售收入34,164.72万元,税后内部收益率为15.32%,税后静态投资回收

  预测基期为2020年(第T+0年),建设期为2021年和2022 年(第T+1年和第

  T+2年);运营期为2023年-2020年(第T+3年-第T+10年)。项目建成后第一

  年即2023年(第T+3年)的达产率为80%,2024年(第T+4年)及之后年份

  器、伺服电机和驱动器的销售数量;销售单价以2017-2019年公司相关减速器、

  得出,本项目100%达产后的运营期年均销售费用为2,073.80万元,占达产年营

  费用)为依据,并结合项目特点和营业收入计算得出,本项目100%达产后运营

  期年均管理费用为3,669.29万元,占达产年营业收入的比例为10.74%。

  注:2023年营业税金及附加为零系因项目建设期设备购置形成增值税进项税额,当年

  在基准收益率为12.00%的假设下,财务净现值为2,381.54万元,项目全部投资

  (4)本募投项目预测达产后毛利率为29.60%,略低于公司2017-2019年的

  主营业务平均毛利率30.31%;公司本次募投项目计划销售的智能执行单元系基

  程合理,募投项目拟使用募集资金的投入中资本性支出占比为71.61%,符合《发

  中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题15规定:

  ①财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;

  中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020 年6月修订)》问题28规定:

  问题解答(2020年6月修订)》问题15和问题28中定义的相关财务性投资以

  公司的首发募集资金于2017年8月到账,为提高资金使用效率,2018年公

  司使用不超过15,000万元人民币的部分募集资金进行现金管理,用于购买发行

  公司使用不超过8,000万元人民币的部分募集资金进行现金管理,用于购买安全

  性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。上述理财产品截至2018年10

  月15日已全部赎回,2018年10月15日之后,公司不存在使用闲置资金购买理

  长的财务性投资(包括类金融业务)的情形。公司已于2021年4月23日公告

  2021年一季度报告,截至2021年一季度末,公司亦不存在持有金额较大、期限

  2020年12月31日的净资产为69,305.41万元。本次募投项目符合国家相关的产

  积极应对,在克服新冠肺炎疫情的基础上实现了业绩稳步增长。2020年公司实

  2019年有所增长,总产量较2019年增长19.54%。传动行星减速器产量下降的主

  2020年度公司的生产经营情况未造成重大不利影响,预计未来本次疫情对公司

  业化发展水平最高的地区,内销收入占比超过80%,外销收入占比相对有限。2019

  增长:具体来说,营业收入同比增长12.48%,同时管理费用和销售费用得到了

  净利润分别同比增长33.76%、26.73%。未来公司亦计划通过已有的品牌、技术、

  出台并严格执行,在公司的高效组织和积极应对下,2020年公司在克服新冠肺

  1、查阅了发行人2020年年报、2020年一季度报告、2020年半年度报告等

  2、查阅了发行人2020年主要产品的产量数据,并与2019年的相关数据进

  (2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款

  2019年末应收款项合计数占营业收入的比例较2018年增长较大,主要系:

  年2月至2019年3月期间销售的部分新产品存在运行不稳定现象,为维护客户

  4,102.48万元)。另一方面,2019年起随着公司销售规模的扩大,以票据结算的

  2020年末应收款项合计数占营业收入的比例较2019年有所下降,主要系:

  用途均具有可比性的上市公司。根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月

  (分类代码:C34)中剔除ST类公司后共139家上市公司(以下简称“通用设备

  注:因部分通用设备制造公司未披露信用期时长等具体信用政策执行情况,上述表格共

  统计了107家通用设备制造公司的相关数据,占全部通用设备制造公司数量的76.98%。

  注:截至本反馈意见回复出具日,部分通用设备制造公司尚未披露2020年年度报告,2020年相关数据不含前述公司,下同。

  由上表可见,2018年末和2019年末的应收账款截至次年年底基本已正常回

  款,回款比例超过90%,2020年末的应收账款截至次年一季度末回款比例接近

  70.00%。对于期后未按时回款、账龄较长的应收账款,公司根据既定的坏账计提

  进行核销。报告期内,公司实际核销的应收账款坏账准备分别为0.76万元、82.06

  万元和26.31万元,占各期末应收账款余额的比例分别为0.01%、0.63%和0.25%,

  表可见,公司分别按照5%、10%的计提比例对1年以内及1-2年的应收账款提

  取坏账准备,符合通用设备制造公司的普遍情形。对于账龄大于2年的应收账款,

  Energias Renowables及发行人的相关人员,了解报告期各期末应收账款规模变化

  与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压情况;(2)结合库龄、期后销

  报告期各期末,公司存货的账面余额分别为22,105.35万元、21,384.69万元

  别为20.41%、21.15%和17.59%,较为分散的客户导致公司必须根据市场预计提

  安全库存制度,根据原材料使用频率,一般批量采购1-3个月的库存。公司产品

  内,公司原材料周转天数分别为39.73、35.61和28.42,与采购周期相匹配;在

  产品周转天数分别为77.08、81.53和74.85,与生产周期以及公司业务特点相匹

  配;库存商品周转天数分别为23.07、27.52和21.01,与销售周期相匹配。

  报告期各期末,原材料库龄1年以内的占比分别为96.78%、80.87%和

  品库龄1年以内的占比分别为98.73%、97.52%和94.46%。委托加工物资等其他

  告期各期末,库龄1年以内和库龄1年以上存货的跌价准备的计提情况对比如下:

  商品和发出商品均在期后正常销售。2018年末和2019年末整体期后领用或销售

  全部债务,包括但不限于主债权(可转换公司债券的100%本金及利息)、债务人

  违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

  股,持股比例为27.79%,其中质押股份总数为200万股,因此中大投资直接随

  时可质押的最大股份数为2,023万股。根据发行人就本次发行与保荐机构签署的

  押合同》(以下简称“《股份质押合同》”),质押财产为中大投资按照办理质押登

  记的前一交易日收盘价计算持有的中大力德市值为43,200万元的股份,初始出

  同补充协议》中确定的股份数为准。以截至2021年4月23日收盘时中大力德的

  股价25.32元/股和中大投资可质押的最大股份数2,023万股计算,中大投资可质

  押的股份的市场价值合计为51,222.36万元,大于《股份质押合同》规定的质押

  综上,《股份质押合同》约定的质押财产价值为43,200万元,不低于担保的

  主债权金额(包括可转换公司债券的100%本金人民币27,000万元及利息总额)。

  本息总额的130%,安信证券有权要求中大投资在30个工作日内追加担保物,以

  使质押财产的价值与本次可转债未偿还本金的比率高于160%;追加的资产限于

  个交易日持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的130%的情况下,保荐机构有

  和融资融券信用账户前200名明细数据表》及《证券质押及司法冻结明细表》;

  罚,《尽职调查报告》《法律意见书》中认为该处罚不属于重大违法行为的理由均

  为及时缴纳了罚款,拆除了违章工程,罚款金额占发行人净资产和净利润比例小,

  不影响生产经营。按照《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》,上述

  于情节严重的情形”)。请保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答

  (2020年6月修订)》对上述处罚情况进行分析并对上述处罚情况是否构成《上

  报告期内,宁波市自然资源和规划局向中大创远出具了“甬资规处字(2020)

  杭第005号”《行政处罚决定书》,因中大创远未经规划行政主管部门同意,未批

  筑的建筑面积为986.02平方米,造价为600元/平方米,工程造价合计为591,612

  元,根据本次罚款金额29,580.60元计算,本次处罚系按照工程造价的5%进行罚

  之十以下的罚款。同时,根据《浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准(2018

  版)》,对于未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进

  响轻微,尚可采取措施消除影响的”,对应的处罚为“责令停止建设,限期改正,

  处建设工程造价5%以上8%以下的罚款”。因此,中大创远受到的上述行政处罚

  要求补办了有关规划许可证。宁波市自然资源和规划局杭州湾新区分局于2021

  可以不认定为重大违法行为:(1)违法行为显著轻微、罚款金额较小;(2)相关

  处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;……。足球即时比分” 中大创远在报告期内受到

  司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”,对本次发行不构成实质性

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